Si estás considerando iniciar una asociación comercial con otra empresa, es importante que conozcas los detalles de un contrato de unión transitoria de empresas (joint ventures). Este tipo de contrato es una herramienta legal clave que establece los términos y condiciones de una alianza empresarial temporal entre dos o más compañías. En este artículo, te proporcionaremos un modelo de contrato de unión transitoria de empresas y te explicaremos en detalle qué es y cómo funciona este tipo de asociación. ¡Sigue leyendo para obtener toda la información que necesitas!
¿Qué es un contrato de unión transitoria de empresas?
Un contrato de unión transitoria de empresas, también conocido como joint venture, es un acuerdo legal entre dos o más empresas que deciden trabajar juntas en un proyecto o negocio específico durante un período de tiempo determinado. A diferencia de una fusión o adquisición, en la cual dos o más empresas se combinan para formar una nueva entidad, una joint venture es una asociación temporal en la que cada empresa mantiene su autonomía y existencia legal separada.
Existen diferentes razones por las cuales las empresas optan por formar una joint venture. Algunas de las más comunes incluyen:
Acceder a nuevos mercados o segmentos de clientes.
Compartir recursos, conocimientos y tecnología.
Compartir riesgos y costos asociados con un proyecto.
Aprovechar sinergias entre dos o más empresas.
Complementar las fortalezas y debilidades de cada empresa.
Al establecer una joint venture, las empresas involucradas deben redactar y firmar un contrato de unión transitoria de empresas para establecer los términos y condiciones de su asociación. Este contrato es esencial para prevenir conflictos y desacuerdos en el futuro y para asegurar que ambas partes tengan claro cuáles son sus derechos y responsabilidades.
Cláusulas importantes en un contrato de unión transitoria de empresas
Un contrato de unión transitoria de empresas puede ser personalizado según las necesidades y requisitos específicos de las partes involucradas. Sin embargo, la mayoría de estos contratos incluyen cláusulas similares para abordar diversos aspectos de la asociación. A continuación, presentamos algunas de las cláusulas más importantes que suelen encontrarse en este tipo de contrato:
1. Objetivo de la joint venture
En esta cláusula se establece el objetivo principal de la joint venture, es decir, qué es lo que las empresas esperan lograr con esta asociación. Puede incluir detalles sobre el proyecto específico en el que trabajarán juntas y los resultados esperados.
2. Aportes de cada empresa
En esta cláusula se establecen los aportes de cada empresa involucrada en la joint venture. Esto puede incluir contribuciones de capital, activos, recursos humanos, propiedad intelectual u otros recursos que sean necesarios para el éxito del proyecto conjunto.
3. Distribución de beneficios y pérdidas
Esta cláusula establece cómo se distribuirán los beneficios y pérdidas generados por la joint venture entre las empresas participantes. Puede incluir detalles sobre la proporción en la que se compartirán los beneficios y cómo se manejarán las pérdidas en caso de que ocurran.
4. Duración de la joint venture
En esta cláusula se establece la duración de la joint venture, es decir, el período de tiempo durante el cual las empresas trabajarán juntas en el proyecto especificado. También puede establecer los procedimientos para la terminación anticipada de la joint venture en caso de que sea necesario.
Esta cláusula establece cómo se tomarán las decisiones dentro de la joint venture y cómo se administrará la asociación de manera general. Puede incluir detalles sobre la conformación de un comité directivo, la forma en que se tomarán las decisiones importantes y cómo se resolverán los conflictos.
6. Propiedad intelectual
Si las empresas involucradas en la joint venture comparten o utilizan propiedad intelectual, esta cláusula establece cómo se manejará esta situación. Puede incluir detalles sobre los derechos de propiedad intelectual y cómo se protegerán los activos intelectuales en caso de terminación o disolución de la asociación.
7. Confidencialidad y no competencia
En esta cláusula, las empresas se comprometen a mantener la confidencialidad de cualquier información confidencial compartida durante la joint venture. También puede incluir cláusulas de no competencia, en las que se establece que las empresas no podrán competir entre sí en áreas específicas durante el período de la asociación.
8. Terminación y resolución de conflictos
Esta cláusula establece los procedimientos y los términos para la terminación de la joint venture. También puede incluir detalles sobre cómo se resolverán los conflictos entre las partes involucradas, ya sea a través de la mediación, el arbitraje u otros métodos alternativos de resolución de disputas.
Modelo de contrato de unión transitoria de empresas
A continuación, te proporcionaremos un modelo básico de contrato de unión transitoria de empresas. Recuerda que este modelo es solo una referencia general y que es importante adaptarlo a las necesidades específicas de tu asociación empresarial. Es recomendable consultar con un abogado o especialista legal antes de firmar cualquier contrato.
MODELO DE CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (JOINT VENTURES) en WORD
MODELO DE CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (JOINT VENTURES)
Entre la Empresa ………………. domicilio social en ………………… representada para este acto por el Sr. ………………. C.I. N° …………………, quien acredita su personería legal con el poder notarial N°…………. otorgado por el Notario Publico, Sr. …………….. en fecha ……………… en adelante denominada FABRICANTE, por una parte, y el Sr. ………………….. C.I. N°………….. con domicilio situado en …………………, denominado en adelante TITULAR, por la otra, convienen en celebrar el presente CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, con sujeción a las siguientes cláusulas:
Primera.- El TITULAR tiene registrado a su nombre la patente de invención N°…….. del producto marca …………… registrado bajo el N°…….. en la Oficina de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Industria y Comercio y, habiéndole sido adjudicada la licitación ………………. N°………… para la provisión de ………….. a ………….. en el plazo de ………… días a partir del …………., propone como objeto principal de este contrato al FABRICANTE, la elaboración (fabricación o manufacturación) del referido producto para proveer al licitante en los términos y cantidades referidas, cuyas especificaciones y montos se encuentran descritos en la copia del pliego de licitación y notificación de adjudicación, que como Anexo N°……….., se adjunta al presente.
Segunda.- EL FABRICANTE acepta la propuesta del TITULAR, y a su vez, contribuirá en la fabricación del producto en su local, por lo que los aportes de cada parte serán los siguientes: …………………; uso del local, fabricación y la suma de …………… a cargo del TITULAR; las sumas se integrarán de la siguiente forma y en los siguientes plazos: …………………. Consecuentemente, con todos los aportes referidos, se integra el fondo común operativo.
Tercera.- El local cuyo uso aporta el FABRICANTE, es de su propiedad y se encuentra situado en ………………. consta de ………………. según Escritura Pública N° ………… otorgada por el Notario Público Sr. ………………….. en fecha ……………….., el mismo que lo destina totalmente y sin exclusión de ninguna de sus partes ,poniéndolo en condiciones para el fin que se le utilizará con todos los muebles, maquinarias e instalaciones adecuadas, adelantando el dinero que sea necesario para todos esos menesteres, sin cobrar alquileres, ni otros gastos inherentes al local(se entiende los directos a cargo del propietario), y deberá poner a su costa el local aportado en condiciones legales y materiales para el fin en que se lo utilizará para la fabricación y comercialización del producto indicado.
Cuarta.- La duración del presente contrato de unión transitoria será de ……………… obligándose los integrantes de la empresa fabricante a suscribir un contrato de locación subsidiaria que entrará a regir automáticamente desde la fecha mas antigua tomada del documento privado de compra-venta (o contrato preliminar de compra-venta) o del instrumento de cesión o donación o bien la de embargo donde esté comprometida la permanencia del dominio del inmueble a nombre de …………….. o desde la fecha de la sanción -en caso de expropiación-de la ley respectiva, juntamente con el de esta unión temporaria, a fin de que si por circunstancias no previstas perdieran la propiedad del local, que continúe el TITULAR con la ocupación y explotación del mismo.
Quinta.- EL TITULAR no podrá conceder a terceros el uso y goce de su invención mientras se encuentre vigente este contrato, si se procediere, el FABRICANTE podrá demandar la rescisión del contrato con mas los daños y perjuicios.
Sexta.- La denominación (que será de alguno, algunos o de todos los
miembros, seguida de la expresión “UN ION TRANSITORIA DE EMPRESAS”) que se adopta es: “……………………” UNION TRANSITORIA DEEMPRESAS”.
Séptima.- La empresa “………………….” por resolución del órgano social N°…… de fecha_………………. N°. de acta …………….. aprobó la celebración de la unión transitoria.
Octava.- “………………” UNION TRANSITORIA”, constituye domicilio especial para todos los efectos que se originen del presente contrato, tanto entre las partes como respecto de terceros en ………………
Novena.- La empresa fabricante, esta obligada a suscribir todos los documentos que sean necesarios ante quien corresponda, a fin de poder fabricar y comercializar en nombre de la unión transitoria que se acuerda en este documento, el producto aportado por el TITULAR, en el local destinado a ese efecto.
Décima.- El derecho a las utilidades o pérdidas de la unión transitoria será del …………. por ciento del fabricante y del ……………….. por ciento que corresponderá al titular, y en la misma proporción financiarán las actividades comunes.
Décima Primera.- Se habilitarán los libros respectivos con las formalidades establecidas por el Código de Comercio y aquellos que requiera la unión por la importancia y naturaleza de la actividad común.
Décima Segunda.- Los acuerdos que deban aportar y adoptar ambas partes lo serán siempre por unanimidad (salvo pacto en contrario). Así, por ejemplo, lo será para el caso de separación y exclusión de los miembros, que procederá en los siguientes supuestos casos: (indicar las causales) ……………. En caso de incumplimiento de las obligaciones a su cargo, los miembros serán sancionados con (indicar las penalidades)
Décima Tercera.- Ambas partes admitirán nuevos miembros siempre que aporten medios mas óptimos que disminuyan costos de fabricación del producto.
Décima Cuarta.- Para el caso de que cualquiera de las partes o sus integrantes trabajaran para la sociedad, los sueldos que percibirán serán los comunes para el tipo de tarea a desarrollar.
Décima Quinta.- El TITULAR aportará fotocopias de su marca registrada, al presente contrato, las que se adjuntan como anexo.
Décima Sexta.- En caso de que por cualquier causa no imputable a la empresa no se pudiera utilizar el local aportado, el FABRICANTE deberá conseguir a su exclusivo costo otro local de iguales características y rentabilidad para la actividad a desarrollar, o en desarrollo al momento.
Décima Séptima.-De común acuerdo se designa al Sr. ………………. con domicilio en ……………… como representante, quien tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones inherentes al desarrollo de la explotación objeto de la unión transitoria, que se indicará en el Anexo ………………
Décima Octava.- La quiebra de cualquiera de los integrantes de la unión o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los restantes, salvo que se desvirtúe el objeto de la misma o se torne de imposible cumplimiento.
Décima Novena.- Para los trámites judiciales o extrajudiciales inherentes a esta unión transitoria, de previo acuerdo de partes se nombrará a un Abogado de solvencia profesional reconocida, quien no podrá cobrar por ningún concepto honorarios superiores a los que se hallan fijados en los Aranceles respectivos.
Del mismo modo, se procederá a la designación del Contador para la atención de todos los asuntos relacionados con la Contabilidad de la unión transitoria.
Vigésima.- En el presente contrato, intervienen las señoras ……………….. y ………….., cónyuges de los contratantes ………………. Y …………….., respectivamente, quienes al estampar sus firmas, manifiestan tener perfecto conocimiento de las cláusulas y términos suscritos en este documento.
Vigésima Primera.- A todos los efectos legales, judiciales o extrajudiciales del presente contrato, el FABRICANTE (empresa) constituye domicilio en ………….. y, el TITULAR (Señor). ………………….. en ………….. donde tendrán plena validez todas las notificaciones que se practiquen, aclarando que las partes se someten a la competencia de los Tribunales Ordinarios de ……………….. con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción.
Vigésima Segunda.- Nosotros: ……………….., como FABRICANTE, en representación de la Empresa ……………… por una parte, y ………………… como TITULAR, por otra, al manifestar nuestro pleno conocimiento con los términos y cláusulas que suscribimos en el presente contrato, lo firmamos en doble ejemplar de un solo tenor para su fiel cumplimiento, en la ciudad de ………………. a los…………… días del mes de …………del dos mil tres años
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