TRANSFORMACIÓN DE EMPRESA UNIPERSONAL A SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Minuta de Transformación de Empresa Unipersonal a Sociedad de Responsabilidad Limitada

Señor Notario de Fe Pública

En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo sírvase insertar una de TRANSFORMACIÓN DE EMPRESA UNIPERSONAL A SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA bajo las siguientes clausulas:

 PRIMERA.- DE LOS SOCIOS.- Son partes en el presente documento:

1. La Sra. ROSA LUZ PASTOR MURILLO DE LEGUÍA, con Cédula de Identidad N° 2763162 Oruro, mayor de edad y hábil por derecho, de ocupación ingeniera metalúrgica, propietaria y gerente de la empresa unipersonal ROSA LUZ PASTOR MURILLO DE LEGUÍA, con matrícula de comercio N° 179899, por una parte y;

• El Sr. LUIS ERNESTO LEGUÍA MALDONADO, con Cédula de Identidad N° 2475553 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, de ocupación técnico superior en mecánica;

• El Sr. JOSEPH LEGUÍA PASTOR, con Cédula de Identidad N° 4837989 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, de ocupación estudiante;

• La Sra. STEFANY LEGUÍA PASTOR, con Cédula de Identidad N° 4327541 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, de ocupación estudiante;

Decidieron constituir y en efecto constituyen una sociedad de responsabilidad limitada; que se desenvuelve de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio y del presente acuerdo social.

 SEGUNDA.- ANTECEDENTES.- En fecha 8 de julio de 2011, la empresa unipersonal ROSA LUZ PASTOR MURILLO DE LEGUÍA, se registró en el Registro de Comercio de Bolivia – Fundempresa, de conformidad al Libro de Registro 21, N° de Registro 01075033, con Matrícula de comercio N° 179899, con un capital pagado de Bs. 100.000 (Cien mil Bolivianos 00/100) y NIT 2763162019, siendo el objeto de la empresa unipersonal actividad minera, comercialización minera, asesoramiento, consultoría.

 Al presente la señora ROSA LUZ PASTOR MURILLO DE LEGUÍA ha decidido realizar la transformación de la empresa unipersonal ROSA LUZ PASTOR MURILLO DE LEGUÍA en una sociedad de responsabilidad limitada, por otra parte se ha procedido a la elaboración del correspondiente Balance Especial de Transformación, Aumento de Capital por parte de los socios entrantes y aprobación de la nueva estructura societaria.

 De lo anterior se resuelve lo siguiente:

1. La transformación de la empresa unipersonal invitación e incorporación de nuevos socios, la Sra. ROSA LUZ PASTOR MURILLO autoriza y aprueba la transformación de la empresa ROSA LUZ PASTOR MURILLO DE LEGUÍA en una sociedad de responsabilidad limitada que a partir de la aprobación por parte del Registro de Comercio – Fundempresa, funcionara bajo la denominación de OPERACIÓN MINERA ROSBALU S.R.L. Al efecto la Sra. ROSA LUZ PASTOR MURILLO ha realizado una invitación a los señores LUIS ERNESTO LEGUÍA MALDONADO, JOSEPH LEGUÍA PASTOR y STEFANY LEGUÍA PASTOR para que forme parte de la empresa en calidad de socios.

• Presentación y aprobación del Balance Especial de Transformación, habiendo sido revisado exhaustivamente es aprobado en todos sus extremos para su posterior transcripción in extenso en la correspondiente escritura pública.

•  Aumento de capital aporte de los nuevos socios entrantes y nueva la estructura societaria, se realizarán en las siguientes cláusulas de la presente minuta de transformación.

•  Gerente General y Representante Legal, una vez constituida la sociedad OPERACIÓN MINERA ROSBALUS.R.L., se designará y nombrará al gerente general y Representante legal por decisión de los socios reunidos en Asamblea General.

TERCERA.- DE LA TRANSFORMACIÓN A SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En el marco de los antecedentes descritos en la cláusula precedente, y de acuerdo a la decisión asumida por la Sra. ROSA LUZ PASTOR MURILLO, gerente Propietaria de la empresa unipersonal ROSA LUZ PASTOR MURILLO DE LEGUÍA, se acuerda y se realiza la trasformación de la misma en una sociedad de responsabilidad limitada que se denominara OPERACIÓN MINERA ROSBALU S.R.L., con la participación y aporte de los señores LUIS ERNESTO LEGUÍA MALDONADO, JOSEPH LEGUÍA PASTOR y STEFANY LEGUÍA PASTOR, otorgándole todas las formalidades del Código de Comercio Boliviano, asumiendo todos los pasivos y activos, derechos y obligaciones, negocios, intereses, participaciones y giro de la empresa transformada, la misma que está sujeta las disposiciones legales para sociedades de responsabilidad limitada y al acuerdo de los socios que constan en el presente acuerdo comercial, quedando los socios en total y absoluta conformidad y aceptación de lo establecido en la presente clausula.

CUARTA.- DE LA DENOMINACIÓN Y DOMICILIO.— La sociedad girará bajo denominación de «OPERACIÓN MINERA ROSBALU S.R.L.» que tendrá su domicilio principal en la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia y podrá establecer sucursales, agencias, representaciones, lugares de negocios, oficinas cualesquiera otros centros de trabajo, dentro y fuera del país, sin limitación alguna.

 QUINTA.- DE LA DURACIÓN.- El plazo de duración de la sociedad será de cien años, contables desde la fecha de inscripción en LA FUNDACIÓN PARA EL DESARROLLO EMPRESARIAL «FUNDEMPRESA». Una vez vencido podrá ser ampliado por acuerdo de socios que representen el cien por ciento del capital social.

SEXTA.- DEL OBJETO.- La sociedad tiene por objeto social principal:

Cateo, prospección y exploración, explotación, beneficio o concentración, fundición y refinación y comercialización de minerales y metales.

Podrá representar a otras sociedades o personas naturales y jurídicas, nacionales o extranjeras, que se desarrollen en actividades semejantes o afines.

Podrá por si o asociados con terceros, y dentro los límites de las leyes aplicables, suscribir contratos de venta, presentarse a licitaciones y otros, relacionados al tipo de la sociedad.

Proyectar, crear y administrar servicios y todo tipo de negocios relacionados con el objeto de la sociedad, realizar todo tipo de actividades relacionadas con su giro.

Consiguientemente, la sociedad podrá realizar actos jurídicos y administrativos del modo más amplio, dentro del ámbito de las permisiones legales.

 Para todos los efectos la sociedad podrá suscribir contratos de toda naturaleza, efectuar todo tipo de operaciones, inversiones, actos de toda naturaleza relacionados directa o indirectamente con la prosecución de su objeto social.

En suma, la sociedad podrá efectuar cualesquier otros actos anexos o relacionados con el objeto principal, derivado de ellos o que sean relativos a su eficiente desarrollo.

SÉPTIMA.- DEL INCREMENTO DEL CAPITAL, – En el marco del balance especial de transformación aprobado se encuentra el capital aportado por la Empresa Unipersonal transformada, mismo que incluye un vehículo y el capital aportado por los nuevos socios, constituyendo un capital íntegramente pagado de Bs. 125.000 (Ciento veinticinco mil bolivianos 00/100) capital social dividido en cuotas de capital de Bs. 100 (CIEN BOLIVIANOS 00/100) cada una, mismo que ha sido íntegramente pagado y aportado por los socios de la siguiente manera:

SOCIO	APORTES EN BOLIVIANOS	CUOTAS	PORCENTAJE
ROSA LUZ PASTOR MURILLO DE LEGUÍA	50.000	500	40%
LUIS ERNESTO LEGUÍA MALDONADO	50.000	500	40%
STEFANY LEGUÍA PASTOR	12.500	125	10%
JOSEPH LEGUÍA PASTOR	12.500	125	10%
TOTAL.	125.000	1250	100%

OCTAVA.- DEL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DE CAPITAL.– Los socios en cualquier tiempo, podrán aprobar el aumento de capital. En todas las ocasiones que así lo resuelvan. El aumento disminución del capital social requerirá de la aprobación de los socios que representen dos tercios del capital social.

NOVENA.- DEL LIBRO DE REGISTROS DE SOCIOS.- La sociedad llevará un libro de registro de socios donde se escriban los nombres de los socios, sus domicilios, los montos de sus aportes, la transferencia de cuotas capital y, en su caso, los gravámenes que legalmente se establecieran y demás recaudos de ley que pudieran afectar sus participaciones.

DECIMA. – REUNIÓN DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS. – La asamblea de socios será soberana y constituirá el órgano superior de la sociedad, ella será de dos clases: ordinaria y extraordinaria. Por regla general, lo socios que representen dos tercios del capital social efectuarán las respectivas convocatorias a ambas clases de asambleas. Las convocatorias serán efectuadas mediante carta certificada girada los domicilios registrados por los socios en el libro respectivo o a través de dos publicaciones, con intervalo de tres días entre una y otra, en un periódico de circulación nacional, tanto él envió de las cartas certificadas, como las publicaciones en su caso, deberán efectuarse por menos con 8 días de anticipación a la fecha señalada para la celebración de cada asamblea, incluyendo el correspondiente orden del día. No habrá necesidad de convocatorias guardando las mencionadas formalidades, cuando los socios decidan reunirse en asamblea, requiriéndose simplemente la concurrencia de los socios que representen dos tercios del capital social. El quorum legal para cada asamblea, quedará constituida con una presencia o representación de socios que alcancen dos tercios del capital social. Cuando los socios no puedan concurrir personalmente a las Asambleas podrá hacerse representar por otro socio o personas extrañas a la sociedad. Al primer caso, será suficiente una carta, fax, o cualquier nota escrita que así lo haga constar y, para el segundo, será necesario contar con el poder extendido ante Notario de Fe Pública o una carta poder igualmente extendida ante Notario. En las asambleas, los socios tendrán derecho a un voto por cada cuota de capital.

DECIMA PRIMERA.- DE LA ASAMBLEA ORDINARIA.- Los socios se reunirán en asamblea ordinaria, de forma obligatoria, una vez al año, dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico, para considerar siguientes asuntos: a) Conocer, aprobar o rechazar informes de labores de los gerentes o administradores; b) El balance general con sus respectivos estados, para su aprobación, modificación o rechazo; c) Aprobar, distribuir y determinar el destino de las utilidades si las hubiere o el tratamiento que darán a las pérdidas; d) Evaluar la política empresarial y determinar rumbos nuevos si fuera necesario; e) Nombramiento, remoción o ratificación del gerente general u otros administradores; f) Constitución del Directorio o Consejo de Administración y, cuando así lo hubieran convenido los socios, designación de los integrantes del órgano de control interno; g) Constitución de Reservas; h) Aumento o reducción del capital social; i) Emisión de bonos de deuda o debentures; j) Retiro admisión de socios; y k) Transformación, fusión, escisión, resolución parcial, disolución y liquidación de la sociedad.

DECIMA SEGUNDA.- DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.- Cuando él o los gerentes consideren conveniente o cuando los socios que representen más de dos tercios del capital social lo soliciten, el gerente, convocará a asambleas extraordinarias, para tratar los puntos específicos que serán contemplados en asambleas correspondientes. En estas asambleas, los socios podrán considerar toda clase de asuntos que no sean de competencia específica de las asambleas ordinarias. Las convocatorias a las asambleas ordinarias o extraordinarias serán realizadas por el gerente general por cualquier medio escrito, se admite la notificación mediante correo electrónico, dichas convocatorias deberán contener el orden del día y deberán efectuarse al menos quince días antes de la realización de la correspondiente asamblea.

Los socios podrán estar representados en las asambleas por mandatarios constituidos mediante escritura pública de poder especial o en su defecto carta poder conforme al Art. 805 del Código Civil.

El quórum legal para las asambleas ordinaria o extraordinaria quedará conformado con la presencia de los socios que representen dos tercios del capital social.

DECIMA TERCERA. – DE LOS VOTOS.- Las resoluciones en la Asamblea de Socios, sean ordinarias o extraordinarias, serán tomadas con el voto de los socios que constituyan imprescindiblemente votos afirmativos que representen dos tercios del capital social, especialmente los siguientes asuntos: Modificar el contrato social, cambiar objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios por aumento de capital no cubierto por lo socios existentes en ese momento, fusión de la sociedad, disolución de la sociedad.

DECIMA CUARTA. – DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. – La sociedad será administrada por un gerente general y/o administradores con las más amplias facultades de administración y disposición, socio o no, designado en asambleas de socios, a quien se conferirá el respectivo poder general de administración, inscrito en el correspondiente registro de comercio.

La elección de gerente o administradores y el otorgamiento de sus poderes requerirá la votación que represente dos tercios del capital social. El gerente o administradores sin perjuicio de las facultades que se otorguen a través del poder general de administración o especial, podrán representar a la sociedad en todos los actos civiles y/o mercantiles, penales y/o administrativos; así mismo, podrá realizar todos los actos y contratos relativos al giro ordinario de la sociedad, pudiendo intervenir en juicios como demandante o demandado. Podrá otorgar poderes especiales para pleitos, o para procesos administrativos, aduaneros, municipales, tributarios, contencioso – tributarios.

DECIMA QUINTA. – DE LOS BALANCES, UTILIDADES Y PERDIDAS. -La sociedad, elaborará balances generales estados financieros e inventarios de existencias anualmente; así como estados de cuentas por periodos que resuelva la respectiva asamblea. De los beneficios líquidos obtenidos, aportará en 5% hasta alcanzar el 50% del capital social a la formación de reserva legal y podrá acordar también la constitución de reservas especiales. Las utilidades anuales, y las pérdidas en su caso, serán distribuidas a los socios en proporción a sus cuotas de capital. Ninguno de los socios podrá requerir de la sociedad suma alguna de dinero por concepto de anticipo de utilidades y otro motivo, siendo directa responsabilidad del Gerente General y los otros administradores al cumplimiento de la presente estipulación.El patrimonio de la sociedad es independiente al que corresponde a los socios integrantes de la misma.

DECIMA SEXTA. – DERECHO A EXAMINAR DOCUMENTOS CONTABLES. – Los socios tendrá derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad, en cualquier momento. A tal fin, el o los gerentes estarán obligados a facilitarles su labor, proporcionándoles la información que ellos requieran, poniendo a su disposición, la documentación respectiva.

DECIMA SÉPTIMA.- DE LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL.- La Cesión de cuotas entre socios es libre, a cuyo objeto el socio que se proponga vender sus cuotas, comunicará su intención por escrito a los demás socios, quienes en el término de quince días manifestarán si tienen o no interés en adquirirlas, presumiéndose en caso contrario su rechazo, quedando el socio ofertante en libertad de vender sus cuotas a favor de terceras personas. Si el ofertante quedara en libertad de vender sus cuotas de capital a favor de terceros se requerirá autorización de por lo menos dos tercios del capital social de socios reunidos en asamblea extraordinaria para dicha situación y el consiguiente ingreso de nuevos socios. Si los socios no hacen uso de: la preferencia o la ejercen parcialmente o no se da la autorización prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar dentro de sesenta días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas. Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la Sociedad o excluir al socio interesado en ceder sus cuotas pagando el precio según peritaje. Los socios, para todas sus comunicaciones, podrán dirigirse entre ellos en forma escrita, directa y verificable en tiempos de remisión y entrega de las notas correspondientes, o también por escrito, pero mediante la gerencia de la sociedad.

DECIMA OCTAVA. – DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS. -Si durante la vigencia de la sociedad falleciera cualquiera de los socios, los socios sobrevivientes optarán en admitir en la sociedad a los herederos del socio fallecido o adquirir las cuotas del mismo por su valor comercial a la fecha de muerte de dicho socio. Cuando los socios sobrevivientes opten por incorporar en la sociedad a los herederos del socio fallecido, podrán exigir que entre todos ellos designen a una sola persona que los representen. Si por el contrario optaran por adquirir las cuotas de capital del socio fallecido tendrán el término de 90 días de vencido el ejercicio anual en el que hubiese fallecido este, para pagar a los herederos el valor comercial de sus cuotas de capital. La alternativa que escoja los socios sobrevivientes, deberá ser comunicada a los herederos del socio fallecido dentro del término de 90 días computables desde la fecha en que dichos herederos se dirijan por escrito a la sociedad haciendo conocer su deseo de continuar o apartarse de la sociedad. Si los socios sobrevivientes no contestaron dentro del mencionado termino, se presumirá que han optado por la continuidad de los herederos dentro de la sociedad a través de un representante.

DECIMA NOVENA.- DE LA COPROPIEDAD E INDIVISIBILIDAD DE CUOTAS. – Cuando se presente el caso de copropiedad en una o más cuotas de capital, la sociedad podrá exigir a los copropietarios que sus derechos los ejerzan a través de un solo representante con plenas facultades legales, ya que las cuotas de capital son indivisibles.

VIGÉSIMA. – DE LA DISOLUCIÓN. -La Sociedad podrá disolverse por las siguientes causas: 1.- Por acuerdo de socios cuyos votos representen por lo menos dos tercios del capital social. 2.- Por vencimiento del terminó estipulado, salvo prorroga o renovación aprobada por socios cuyos votos representen dos tercios del capital social. 3.- Por pérdidas de más del 50% de capital social y reservas, salvo reintegro o aumento aprobado por socios cuyos votos representen dos tercios del capital social. 4.- Por quiebra declarada judicialmente, a no ser que se suscribieran con los acreedores un convenio preventivo o resolutorio. 5.- Por fusionarse con otra u otras sociedades. 6.- Por reducción del número de socios a uno solo sin que en el término de tres meses de producirse esa situación no se incorporen nuevos socios a la sociedad. 7.- Por cualquiera de las causales de disolución descritas en el Art. 378 del Código de Comercio.

VIGÉSIMA PRIMERA. – DE LA LIQUIDACIÓN. – Resuelta la resolución, la sociedad designará, dentro de los 30 días siguientes, a uno o más liquidadores socios o no, fijándoles sus remuneraciones y el plazo en el que deberán poner en consideración de los socios la liquidación a practicarse. Tanto la designación como la eventual remoción de los liquidadores se harán por simple mayoría de votos en asamblea extraordinaria a la que concurran socios que representen dos tercios del capital social. Los liquidadores asumirán la representación de la sociedad, con plenitud de facultades, levantaran inventario de los activos y pasivos de la Sociedad; elaboraran un balance de liquidación; y procederán a liquidar el activo y cancelar el pasivo para lo cual tendrán plenos poderes y facultades. Lo liquidadores, deberán informar por escrito, mensualmente a los socios del progreso de la liquidación. Una vez cubiertas todas obligaciones de la sociedad, el remanente será distribuido por los liquidadores a prorrata entre los socios, y de acuerdo a las cuotas de capital de cada uno de ellos. La asamblea de socios, podrá en su caso, acordar la distribución del remanente en especie. La liquidación se practicará en la forma prescrita por el Código de comercio.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- DE LAS DIVERGENCIAS, LA CONCILIACIÓN Y DEL ARBITRAJE. – Cualquier controversia entre los socios o entre estos y la Sociedad, en cuanto a la interpretación, cumplimiento o ejecución de las estipulaciones establecidas en la presenta escritura o sobre las resoluciones que se adopten en la gestión de la Sociedad emergente de la presente relación contractual, sea entre los socios o entre aquellos y la sociedad, cualquiera que sea aquella, se someterá en primera instancia mediante la conciliación, si esta no fuera posible se resolverá por vía arbitral única y exclusivamente, renunciando expresamente las partes a la vía judicial.

 La partes eligen el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio, tanto la conciliación como el arbitraje se regirán conforme a la Ley de Arbitraje y Conciliación y normas vigentes, Código de Ética, además de los reglamentos de arbitraje, conciliación, aranceles y reglamento de la comisión de conciliación y arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio, por lo que tanto los conciliadores y árbitros serán nombrados única y exclusivamente de las listas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio.

La conciliación se realizará según las disposiciones de la Ley de Arbitraje y Conciliación vigente y al Reglamento de Conciliación del Centro de Conciliación de la Cámara Nacional de Comercio.

Si las partes no pudieran resolver sus controversias mediante la conciliación se someterán al proceso arbitral. Las partes aceptan la habilitación de un árbitro de emergencia para la aplicación de medidas preparatorias para la demanda arbitral o la aplicación de medidas cautelares, dicho arbitro será elegido mediante Sorteo Aleatorio de Selección de Árbitros. El arbitraje será resuelto por tres árbitros que deben figurar obligatoriamente en las listas de árbitros del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio única y exclusivamente, no pudiendo nombrarse árbitros que no se encuentren en tales listas. Cada una de las partes nombrará a un árbitro de parte y entre ambas partes si no arribaran a un acuerdo sobre la designación del tercer árbitro, aquél será nombrado por los árbitros designados por las partes, y si aquellos tampoco se pusieran de acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro, aquél será nombrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio a través del Sorteo Aleatorio de Selección de Árbitros.  Las partes se someterán a las determinaciones que establezca el laudo arbitral, en el plazo previsto por el mismo, que tendrá carácter de definitivo, inapelable e irrevocable, no pudiendo ningún tribunal examinar ni decidir sobre la justicia e injusticia del fallo, ni sobre los argumentos de hecho y de derecho en que se apoye, con excepción de las vías establecidas por la Ley de Arbitraje y Conciliación N° 708. Así mismo, las partes están facultadas para exigir su cumplimiento a través de las autoridades jurisdiccionales y los mecanismos previstos en la ley de arbitraje.

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Contrato de Transformación de Tipo Societario

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