MODELO DE CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA

24 de junio del 2024

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En este artículo te explicaré en detalle el modelo de contrato de constitución de sociedad anónima. Este tipo de sociedad es una forma de organización muy común en el ámbito empresarial, y es importante entender cómo se constituye legalmente y cuáles son los elementos fundamentales que debe contener su contrato.

Antes de entrar en los detalles del contrato de constitución de una sociedad anónima, es importante entender qué es una sociedad anónima y cómo funciona. Una sociedad anónima es una entidad jurídica que se caracteriza por tener un capital social dividido en acciones, las cuales pueden ser adquiridas por diferentes personas o entidades. Esta forma de sociedad es ideal para negocios de gran envergadura, ya que permite la participación de un gran número de socios y proporciona una limitación de responsabilidad a los accionistas.

La constitución de una sociedad anónima implica seguir ciertos pasos legales y redactar un contrato que establezca las bases de funcionamiento de la empresa. A continuación, te presentaré un modelo de contrato básico de constitución de sociedad anónima, el cual podrás adaptar según las necesidades y características específicas de tu empresa.

Modelo de Contrato de Constitución de Sociedad Anónima

A continuación, te detallo las cláusulas esenciales que debe contener el contrato de constitución de una sociedad anónima:

Primera Cláusula: De los Partícipes, Constitución y Domicilio

En esta cláusula se deben mencionar los datos personales de los socios fundadores, tales como su nombre, cédula de identidad, domicilio y ocupación. Además, se debe hacer referencia al hecho de que los socios desean constituir una sociedad anónima y establecer su domicilio legal en una ubicación específica.

Por ejemplo:

  • El señor [Nombre del Socio Fundador], con cédula de identidad [Número de Cédula], mayor de edad, hábil por derecho, de nacionalidad [Nacionalidad], con domicilio en [Dirección del Socio Fundador];
  • El señor [Nombre del Socio Fundador], con cédula de identidad [Número de Cédula], mayor de edad, hábil por derecho, de nacionalidad [Nacionalidad], con domicilio en [Dirección del Socio Fundador];
  • El señor [Nombre del Socio Fundador], con cédula de identidad [Número de Cédula], mayor de edad, hábil por derecho, de nacionalidad [Nacionalidad], con domicilio en [Dirección del Socio Fundador];

Segunda Cláusula: Del Capital Social

En esta cláusula se debe estipular el monto del capital social de la sociedad anónima, así como la forma en que este será integrado por los socios. El capital social puede estar compuesto por dinero en efectivo, bienes muebles o inmuebles, o cualquier otro tipo de contribución establecida por los socios fundadores.

Por ejemplo:

  • El capital social de la sociedad anónima se estipula en la suma de [Monto del Capital] [Moneda].
  • Los socios fundadores aportarán al capital social la suma de [Monto de la Aportación] [Moneda] cada uno.
  • Las aportaciones al capital social podrán ser realizadas en efectivo o en especie, según acuerden los socios fundadores.
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Tercera Cláusula: De los Estatutos Sociales

En esta cláusula se debe hacer referencia a los estatutos sociales, los cuales son el conjunto de normas y reglas internas que rigen el funcionamiento de la sociedad anónima. Estos estatutos deben incluir aspectos como la denominación social, el objeto social, la duración de la sociedad, la forma de administración y representación, la distribución de utilidades, entre otros.

Por ejemplo:

  • Los estatutos sociales de la sociedad anónima se regirán por las disposiciones legales vigentes y por las siguientes cláusulas:
  • La denominación social será [Nombre de la Sociedad Anónima], la cual podrá ser abreviada como [Sigla de la Sociedad Anónima].
  • El objeto social de la sociedad será [Descripción del Objeto Social].
  • La duración de la sociedad será indefinida, a menos que se establezca lo contrario por acuerdo de los socios.
  • La administración y representación de la sociedad estará a cargo de [Número de Administradores] administradores, quienes serán designados por la Junta General de Accionistas.
  • La distribución de utilidades entre los accionistas se realizará de acuerdo a la proporción de sus acciones.

Estos son solo algunos aspectos que se deben considerar en los estatutos sociales. Es importante contar con asesoramiento legal para redactarlos adecuadamente.

Cuarta Cláusula: De la Disolución y Liquidación

En esta cláusula se debe establecer el procedimiento para la disolución y liquidación de la sociedad, en caso de que ocurra alguna de las causas establecidas por la ley o por los socios. Esto incluye cómo se procederá a la venta de los activos, cómo se pagarán las deudas y cómo se repartirán los bienes remanentes.

Por ejemplo:

  • La sociedad se disolverá en caso de que se cumpla alguna de las siguientes causas de disolución: [Causas de Disolución].
  • En caso de disolución, se procederá a la liquidación de los activos de la sociedad, los cuales serán vendidos y convertidos en dinero efectivo.
  • Las deudas y obligaciones de la sociedad serán pagadas con el producto de la liquidación, deduciendo cualquier gasto o costo incurrido en el proceso.
  • Una vez pagadas las deudas y obligaciones, los bienes remanentes se distribuirán entre los accionistas de acuerdo a la proporción de sus acciones.

Quinta Cláusula: De la Junta General de Accionistas y las Decisiones Sociales

En esta cláusula se debe establecer cómo se llevarán a cabo las reuniones de la Junta General de Accionistas y cómo se tomarán las decisiones sociales. Esto implica determinar las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos, así como los procedimientos para convocar a las reuniones y llevar a cabo las votaciones.

Por ejemplo:

  • Las reuniones de la Junta General de Accionistas serán convocadas por el Presidente del Directorio o por acuerdo de los accionistas representantes de, al menos, el [Porcentaje de Acciones] del capital social.
  • Las decisiones de la Junta General de Accionistas se tomarán por mayoría simple, salvo aquellas que requieran una mayoría calificada establecida por ley.
  • Cada acción dará derecho a un voto en las reuniones de la Junta General de Accionistas.
  • Las decisiones de la Junta General de Accionistas se harán constar en un acta, la cual deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de la misma.
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Estas son solo algunas de las cláusulas que deben incluirse en el contrato de constitución de una sociedad anónima. Es importante contar con asesoramiento legal para redactar un contrato adecuado a tu situación específica.

Recuerda que este modelo de contrato es solo una guía básica y que puede ser modificado y adaptado según tus necesidades y las normas legales vigentes en tu país. Es recomendable contar con el apoyo de un abogado especializado en derecho corporativo para asegurarte de cumplir con todos los requisitos legales al momento de constituir tu sociedad anónima.

En resumen, el contrato de constitución de una sociedad anónima es un documento legal fundamental que establece las bases de funcionamiento de la empresa. Es importante contar con el asesoramiento adecuado para redactar un contrato que refleje correctamente las necesidades y características de tu sociedad anónima. Recuerda que este modelo de contrato es solo una guía, y siempre es recomendable buscar apoyo legal para asegurarte de cumplir con todas las formalidades requeridas.

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MODELO DE CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En los registros de escrituras a su cargo, dígnese incorporar una de Constitución de  SOCIEDAD ANÓNIMA POR ACTO ÚNICO DE LOS SOCIOS FUNDADORES,  al tenor de las cláusulas que siguen.-  PRIMERA.- (DE LOS PARTICIPES. CONSTITUCION. DOMICILIO)  Dirá usted que los señores: El(la) señor(a) ______________, con cedula de identidad número ___________, mayor de edad, hábil por derecho, de estado civil _______, nacionalidad ____________, ocupacion (Profesion)____________, con domicilio en _________________; El(la) señor(a) ______________, con cedula de identidad número ___________, mayor de edad, hábil por derecho, de estado civil _______, nacionalidad ____________, ocupacion (Profesion)____________, con domicilio en _________________; El(la) señor(a) ______________, con cedula de identidad número ___________, mayor de edad, hábil por derecho, de estado civil _______, nacionalidad ____________, ocupacion (Profesion)____________, con domicilio en _________________; Han acordado constituir y fundar por acto único una Sociedad Anónima con la denominación ____________ S.A. y la sigla comercial de «___________S.A.», con domicilio principal en ________________, No. _____de esta ciudad de _____________, pudiendo abrir, oficinas sucursales o agencias en otros municipios y/o el interior y/o el axterior del Estado Plurinacional de Bolivia.- SEGUNDA.- (OBJETO SOCIAL. DURACIÓN) La Sociedad tendrá por objeto principal: ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ A tales fines la Sociedad tiene plena capacidad juridica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo los actos que no sean prohibidos por las leyes o por los artículos sociales, incluso para contraer emprestitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables.- En general estando la sociedad plenamente facultada para realizar todas las operaciones, actos y contratos permitidos por las leyes y realizar todas las actividades comerciales, industriales inherentes o accesorias a su objheto social, pudiendo asociarse con personas, empresas o entidades nacionales o extranjeras, suscribir, participar y organizar sociedades comerciales diversas, asociaciones accidentales, y las permitidas por el código de comercio boliviano; y en suma cuantos actos civiles, mercantiles o de otra naturaleza, necesarios a la realización del objeto social, siendo las descritas meramente enuciativas y no limitativas.- Asimismo, la presente sociedad anónima se fija un plazo de duración  de _________ años, computable desde la fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio y Sociedades por Acciones o la entidad equivalente y que podrá prorrogarse de acuerdo a lo establecido en los Estatutos.-  TERCERA.- (CAPITAL SOCIAL) El capital de la sociedad se organiza de la siguiente manera: 3.1.- Capital autorizado: la sociedad tendra un capital autorizado de Bs. ______ (___________00/100 BOLIVIANOS); dividido en ___ (____) acciones de Bs. ____ ( ____________00/100 BOLIVIANOS), cada una.- 3.2.- Capital suscrito y pagado: Dentro del capital autorizado, se constituye el capital suscrito y pagado en la suma de Bs. _______ (__________00/100 BOLIVIANOS), que estará representado por (___) acciones de Bs. ____ (___________00/100 BOLIVIANOS) cada una.- Aporte de Capital y Participación: El capital suscrito y pagado ha sido aportado de la siguiente manera:
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El pago de todas las acciones se han realizado en moneda de curso legal (efectivo) quedando depositados en caja de la sociedad.- El aumento o diminución de las acciones, asi como la emisión de nuevas acciones, se regulará por los estatutos de la sociedad y las normas del Código de Comercio.-En caso de aumento de acciones o cuando otro accionista desee vender sus acciones, los demás accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones o adquirir las que se encuentren en venta en proporción al numero de acciones que posean.- Los accionistas pueden ejercer su derecho de preferencia dentro de treinta (30) días computables desde la fecha de emisión de las nuevas acciones o de la oferta escrita de venta de las acciones.- CUARTA.- (NORMAS REGLAMENTARIAS) La organización, administración, funcionamiento, fiscalización, disolución y todos los demás requisitos señalados en los Arts. 127 y 220 del Código de Comercio, se encuentran contemplados en los Estatutos aprobados por la Junta de fundación y en el Acta de Fundación que formarán parte de este instrumento.- QUINTA.- (DIRECTORIO PROVISIONAL) Hasta tanto la Sociedad obtenga el reconocimiento de su Personaría Jurídica, la Administración estará a cargo de un Directorio Provisional integrado en la siguiente forma:             1.- Presidente: ______________________             2.- Secretario: ______________________ Quienes quedan facultados para realizar todos los actos y gestiones para la inscripción en la Sociedad del Registro de Comercio y Sociedades por Acciones, inscribirla en el registro del Servicio de Impuestos Nacionales obteniendo el Número de Identificación Tributaria NIT y Registro de Contribuyentes correspondiente del Gobierno Autonomo Municipal de Cochabamba, suscribir el balance de apertura y demás actos hasta la obtención de la personalidad jurídica de la Sociedad, pudiendo actuar en forma conjunta o uno en defecto del otro sin necesidad de mandato adicional, así como otorgar mandatos especiales.- – SEXTA.-  (ACEPTACIÓN) Los señores __________________, ___________________ y _________ ________,  en su condición de accionistas fundadores de la Sociedad «_____________  (_________ S.A.)», manifiestan su aceptación de todas y cada una de las cláusulas de la presente minuta de constitución de sociedad, correspondiendo a Usted señor Notario agregar las de seguridad y estilo.-                         ____________, __ de ________ de 2.0__.-   (Firma y sello abogado/a) Firmas.                                       Firmas.                                   Firmas

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